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真实案例:企业对外使用印章与备案印章不一致时,合同效力如何认定?
阅读9910次 / 王宝锋 / 微信平台:海南律师王宝锋 / 2019-05-16 08:27

  近一段时间,接连几家企业向我咨询印章相关事宜,有自己加盖在合同上的印章不是备案印章的,有为了业务开展方便将不是备案的印章交给业务员或合作伙伴使用的,有合同上打印的文字是一家企业名称而加盖的印章是另一家关联企业的,还有平时自己都同时使用多套印章的,如此等等。殊不知,这些行为的背后隐藏着巨大的法律风险。在实践中,企业签订的合同中通常会约定“本合同自各方签字并盖章后生效”之类的条款,印章有效与否往往关系到案件中相关法律事实以及法律行为的性质和效力的认定,此时若出现合同中实际对外加盖的印章与备案印章不一致的情形,合同是否有效呢?本律师以最高院的一宗案例入手分析,并结合自己的办案经历和经验来阐述这个问题,希望对广大阅读者有所裨益。

 

  最高人民法院案例:

  薛启盟与山东兴康医疗器械有限公司、陈兴旺等民间借贷纠纷案

  案号:【(2016)最高法民再194号】

  裁判意见节选:

  原审法院审理查明,兴康公司作出的案涉担保函上加盖的兴康公司的公章印文虽然与该公司在公安机关备案的公章印文不一致,但经鉴定,与兴康公司向相关国家机关报送的材料上加盖的公章印文是一致的。山东省济南市中级人民法院(2014)济民五终字第648号民事判决亦认定兴康公司在向案外人出具的《借款保证合同》上使用了与该公司备案公章印文不一致的公章。以上事实可说明兴康公司实际使用的公章并非只有在公安部门备案的一枚,兴康公司关于案涉担保函上加盖的该公司公章印文不真实的主张不能成立。另外,虽然案涉担保函上没有时任兴康公司法定代表人刘刚的签字,但加盖了刘刚的个人名章,刘刚本人对该名章的真实性未提出异议。陈兴旺在二审期间关于其私刻兴康公司公章和刘刚名章的陈述,因其本人与案件处理结果有直接利害关系,又缺乏其他证据佐证,本院不予采信。至于兴康公司提出的其在诉讼阶段出具案涉担保函与常理不符的主张缺乏依据,并不能证明案涉担保函不真实。故兴康公司关于案涉担保函不真实的主张不能成立。

  律师解析:

  印章有效与否与合同效力密切相关,在实际的经济活动中,有的企业出于某些因素的考虑会存在有多枚印章的情况,也有企业人员出于非法目的而伪造公司印章等,对于上述各种不同的类型,本律师认为应该结合个案具体案件查明的事实来进行具体认定,并不能一概而论。

  就前述最高院的案例来讲,对于使用与备案公章不一致的印章对外签订的合同等文书的效力的案例,在当事人已经充分证明公司对外使用多枚印章,即公司对外用章不具有唯一性的情况下,最高院的裁判观点认为:公司不得以对外使用公章与备案公章不一致为由主张签订合同对其没有约束力。只要公司知晓对外公章的存在、使用而未采取措施防止相对人的利益损害,且在其他案件或交易中认可其效力的,则使用该公章签订的合同对公司同样具有约束力。对于同一公章,公司不能在不同的交易或诉讼中分别选择有效或无效,只要承认其效力的,不论该公章是否与备案公章一致,又或是伪造的,在另一交易中的使用均应有效。总而言之,裁判者需要在双方当事人充分举证的前提下,查明案件事实,兼顾合同的履行情况,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决。

  因此,为保证公司的利益,企业一定要注意以下3点:

  1、重视印章管理,把印章管理视为企业风险防控的最重要措施。

  2、企业刻制印章时必须到公安机关备案登记,未经备案登记的印章最好不要使用。

  3、要注意不能同时使用多枚印章,杜绝在对外签订的文书上同时使用多个不同印章的情形,否则可能会留下让他人通过伪造公司印章的方式以公司的名义随意对外签订合同的机会。同时使用多枚印章风险巨大,且不利于风险防范和救济。

 
   
 
 
 
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